期交所雙月刊60期

20 關鍵看法 Dialogue 公司治理提案 vs 環境與社會提案 這些統計資料暗示了投資人對於公司治理的議 題有較大的堅持，可能的原因之一應該是公司治理 與公司股價表現有較為直接的關聯性，而且對公司 來說也比較具有財務上的可執行性。然而環境及社 會議題需要比較長的執行時間才能觀察出異動、也 因此需要企業投入更多的資金，提案人因此對於企 業提出的協商計畫也比較能接受。筆者針對這個推 論進行簡單驗證，看提案人的類型是否會有不同的 提案及其後續的撤案情形。 初步發現機構投資人雖然在所有類型的提案都 佔有最高比例，但是機構投資人的提案中也有最大 比例會被 SEC 允許移除，這情形發生在公司治理 提案比在環境與社會提案來得多。筆者認為這是因 為機構法人投資人的提案目的還是多在提升公司治 理與企業價值，機構投資人利用其較多的資源、透 過股東提案權來對公司施以一定程度的壓力。 相對的，如果提案人是特殊利益的次級團體 或非營利組織（ special interest groups ），提案 被移除的情形明顯較少而且自動撤案的比例也較 高。筆者認為特殊利益團體提案的目的主要在敦 促環境與社會的永續發展，議題多而且發散，特 殊團體的有限資源便可能限制了提案的數量、不 如機構法人般的大量提案。而且當企業針對環境 與社會提案釋放出改變的善意時，他們多願意給 予企業機會而主動撤案。 股東提案之支持比率 不 同 於 公 司 管 理 層 所 提 出 的 提 案 （ management proposals ），股東所提出的提案 大部分都無法達到多數決的支持。雖然如此，過 去的 20 年來股東對於權益的爭取不只是在增加 提案的議題與數量上，提案獲得股東支持的比率 （ percentage of voted for ）也顯著的上升。公司治 理提案暴增的同時，股東的支持率也明顯增加，在 2003-2012 年期間，公司治理提案獲得多數決支持 的比例平均約為 30% 左右。雖然在這之後，通過 率有明顯下降，但是這與前面所提到的關注議題的 變化有關。而環境與社會議題的股東提案獲得多數 決的比例就更少了，但是相同的近十年來也有顯著 的增加。 股東相信，即使沒有獲得多數決，但是股東提 案權的投票結果也會帶給公司管理層一定的壓力、 進而調整公司決策。如果以 30% 的贊成票為一個 階段性門檻來看，超過三分之二以上的公司治理提 案都有達到這個門檻。 雖然要觸及 30% 門檻的環境與社會提案非常 的少，但是在近十年的成長幅度（從 2010 年的 12% 左右到 2018 年的 36% ）卻是相當驚人。一 個導致低支持率的可能理由是：環境與社會提案的 提案人中有相當比例是 special interest groups ， 他們提案的主要目的在於不斷地喚醒大家對相關議 題的重視，因此會持續性地提出相同或類似的提 案。再者，這些環境與社會提案雖然得票率低， 卻提醒了公司管理層應該注意相關議題的風險以 減少損失（ Grewal, Serafeim, and Yoon, 2016; He, Kahraman and Lowry, 2020 ）。 股東提案權的實質效益 透過股東提案權，投資人得以進行積極的溝通 他們所關心的 ESG 議題，以期達到投資人權益保 護與公司永續發展的目標。這也就是呼應了前述文 獻所提及的，機構投資人的持股會增加企業提升其 社會責任的表現。 雖然大部分的時候股東的提案都會有好的影 響，但是過度積極的股東提案也會帶來不必要的耗 損。提案股東會與公司管理層不斷的討價還價以 換取撤回其提議，如此繁瑣的過程分散了公司管 理層的注意力，使他們無法從事更有價值的活動 （ Matsusaka, Ozbas and Yi, 2019 ）。因此文獻上 對於股東提案權是否能增加公司的價值，依然存有 二派的證詞，相信未來會出現更多相關的研究。 值得關注的是，有超過四分之三的股東提案是 針對 S&P500 的大公司。大公司比較容易收到股 東提案是很自然的事，市值大、投資人積極度高、 市場資訊多、媒體關注度高、社會影響層面深等理 由都會使得大公司比較會收到股東提案。然而，在 美國非 S&P500 的公司當中亦有相當多的企業具 有一定規模，但是因為市值相對於 S&P500 企業 小得很多，市場投資人對他們的興趣較少、持有他 們的資產價值也比較少，因此投資人較少會有動機 針對這些企業積極地進行股東提案權。然而這些非 S&P500 的企業可能產生的環境與社會相關的問題 不見得比較少，股東提案權是否能促使這些企業提 升其社會責任仍是未知數。