期交所雙月刊60期

19 臺灣期貨雙月刊 TAIFEX BIMONTHLY 股東提案權與企業 ESG 政策 如果投資人選股時會越來越在意企業的 ESG 表現，企業是否也會因為希望得到投資人的青睞、 而進一步提升公司在 ESG 相關議題的表現呢？在 一篇近期的文章（ Chen, Dong, and Lin, 2020 ）中 提到：當機構投資人的持股增加時，企業的 CSR 表現會跟著提升；相反的、當機構投資人持股下降 時，企業的 CSR 評等也跟著降低。作者進一步提 到：機構投資人影響企業 CSR 表現的一個方式， 便是針對其所投資的企業提出 CSR 相關議題的股 東提案。作者認為股東提案權，不但給予投資人一 個機會來表達對其所投資的企業表現不佳的不滿， 也能讓投資人有機會來影響企業政策的發展方向。 由於能參與股東提案權的投資人多是持股超過 百分之一的投資人，從股東所提出的案子中可以看 出主要的股東最在意的議題是什麼，甚至可觀察提 案的股東在提出議案時的主要目的為何。美國機構 股東服務公司（ Institutional Shareholder Service, ISS ）針對美國的股東提案情形整理出幾個重點： ‧ 公 司 治 理 相 關 的 股 東 提 案（ governance proposals ）數量在 2011 年以前都是遠超過環 境與社會議題的股東提案（ ES proposals ）。 即使 2011 年之後公司治理提案有小幅的成長， 但 2000 年後就一路成長的環境與社會提案、 到 2017 年一舉超過公司治理提案的數量。顯 示出投資人在公司治理議題逐漸得到主管機關 及企業的重視後，轉而增加對環境與社會議題 的重視。 ‧ 雖然大部分年度中，公司治理議題受重視的程 度遠超過環境與社會議題，但公司治理的議題 有其不同時期的演化，從早期的反收購條款相 關議題、董事會組成、高階經理人及董事酬勞 問題、會計揭露、獨立性到近五年來快速成長 的 Proxy Access 議題。 ‧ 投資人關心的議題與資本市場面臨的問題有高 度相關，例如： 2000 年初期爆發的一連串企 業醜聞促使公司治理提案暴增。而 2008 年影 響全世界的金融海嘯更讓投資人認知到，除了 公司治理問題外，企業更應該重視其永續發展 的議題。 ‧ 環境與社會提案的議題也隨著時間呈現了消長 的情形，從早期關於針對特定產品或公司政策 的要求或限制、到越來越重視企業對於其與環 境與社會相關議題的揭露、評估與監管。 儘管股東提案權給予了股東表達對其所投資企 業的績效及政策議題看法的機會，但不是所有的提 案都會被提到股東年會進行投票表決，更不是所有 交付投票的提案會得到多數股東的支持。而對於得 到多數支持的提案是不是具有要求企業進行改革的 強制力，也呈現著不確定性。那為什麼投資人還要 花費時間與成本來進行提案以及尋求股東投票支持 呢？大部分股東提案的提案人是機構投資人，對他 們而言在追求長期價值的過程中、也不能損害短期 投資效益。 企業對股東提案的反應 行使股東提案權可能對其所投資的企業能有永 續發展的效益，但要如何避免因為過度監控而對企 業產生負面影響也是同樣重要。當股東提案後，公 司會評估該提案是否具有實質效益來選擇與提案投 資人進行協商，而私下協商也是機構投資人喜歡的 方 式（ McCahery, Sautner, and Starks, 2016 ）。 若是投資人認為該企業有做出一定程度的實施承 諾，便可能在投票日前撤案（ withdrawal ）。除此 之外，若收到股東提案的公司認為提案的內容不具 實質效益或是與公司所進行或規劃進行的政策相似 等，公司可以在證管會（ SEC ）的同意之下將該提 案從選票上移除（ omit ）。 根據 ISS 的報告，在大多數的年度裡，超過一 半以上的公司治理提案會被排入議程中、進行股東 投票表決。在 2011 年的最低點（ 48% ）後一直 成長，到 2018 年甚至高達 75% 。但是被納入投 票的環境與社會提案卻一直在 50% 以下， 2018 年甚至只有 37% 的提案會進入投票議程中。主 要產生差異的原因在於公司治理提案由提案人主 動撤案的比例明顯減少（從 2011 年的 31% 到 2018 年的 11% ），但是環境與社會提案被主動 撤案的比例卻明顯上升（從 2011 年的 37% 到 2018 年的 48% ）。另外，公司治理提案因為內 容不適而被 SEC 同意移除的比例，平均而言比 環境與社會提案多了將近十個百分點。